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INTRODUZIONE ALLE SOCIETA’
Per definire imprenditore un soggetto occorre la presenza dei seguenti elementi:
Il c.c. distingue 3 tipi di imprenditori:
Il registro delle imprese serve per rendere noti alcuni fatti riguardanti l’impresa. L’iscrizione non è obbligatoria per gli imprenditori, ma lo è per le società di capitali.
L’imprenditore è obbligato a tenere le seguenti scritture contabili
LE SOCIETA’
Le ragioni che inducono a formare una società sono:
I caratteri sono:
La separazione del patrimonio sociale e quello personale si chiama autonomia patrimoniale, che può essere:
La legge disciplina tre tipi di società di persone e tre tipi di società di capitali
società semplice (s.s.)
soc. nome collettivo (s.n.c.)
soc. in accomandita semplice (s.a.c.)
soc. a responsabilità limitata (s.r.l.)
soc. per azioni (s.p.a.)
soc. in accomandita per azioni (s.a.p.a.)
Le differenze fondamentali tra le società di persone e quelle di capitali sono:
Il contratto sociale non richiede una forma. Una volta concluso, l’atto costitutivo, può essere modificato all’unanimità dei soci.
Con l’atto costitutivo il socio si obbliga ad effettuare i conferimenti sotto forma di:
L’autonomia patrimoniale è imperfetta. La responsabilità dei soci è:
Il creditore personale del socio può:
L’amministrazione serve a realizzare gli atti necessari a raggiungere lo scopo della società.
Può essere:
disgiuntiva (ogni socio può svolgere gli atti di gestione senza interpellare gli altri soci)
congiuntiva (gli atti di gestione vanno compiuti col consenso dei soci)
mista
Un socio può cessare di far parte della società per:
La società si scioglie per:
La conversione del patrimonio sociale in denaro è detta liquidazione, che può essere stabilita dai soci o in caso di disaccordo viene affidata ad uno o più liquidatori.
La s.n.c. è soggetta all’iscrizione nel registro delle imprese mediante l’atto costitutivo. Si differenzia dalla s.s. per:
Agli amministratori si applicano gli stessi principi che si hanno nelle s.s.
Anche per lo scioglimento si applicano le stesse cause della s.s. ma a queste va aggiunto il fallimento
Si differenzia dalla s.n.c. per via di due categorie di soci
soci accomandatari (rispondono in maniera illimitata)
soci accomandanti (rispondono in base alla quota conferita)
Tra le cause di scioglimento si aggiunge l’estinzione di una delle due categorie di soci
La s.p.a. è una società:
Possono essere a ristretta o a grande base azionaria.
Per costituire una s.p.a. occorrono:
L’atto costitutivo può consistere:
Per quanto riguarda la forma, deve essere un atto pubblico.
Per quanto riguarda la sostanza deve contenere gli elementi previsti dall’art.2328c.c.
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2328. (Atto costitutivo). La società deve costituirsi per atto pubblico (2699). L’atto costitutivo deve indicare (2295): 1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi (1); 2) la denominazione (2326, 23321), la sede della società e le eventuali sedi secondarie (2250, 19 c.p.); 3) l’oggetto sociale (2329, n. 3, 23321, 2361, 23694, 2437, 2445, 2448, n. 2); 4) l’ammontare del capitale sottoscritto e versato (22502, 2327, 23321); 5) il valore nominale e il numero delle azioni (2346 ss.) e se queste sono nominative o al portatore (2348, 2355); 6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura (2342 ss., 2379); 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (2433); 8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori (2337) o ai soci fondatori (2340, 2341); 9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società (2380, 2384); 10) il numero dei componenti il collegio sindacale (2397 ss.); 11) la durata della società (2448, n. 1); 12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società (2). Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell’atto costitutivo e deve essere a questo allegato. (1) Numero così sostituito dall’art. 1, comma primo del D.P.R. 10 febbraio 1986, n. 30, modificazioni alla disciplina delle società in attuazione della direttiva CEE n. 77/91 del 13 dicembre 1976. (2) Numero aggiunto dall’art. 1, comma secondo del D.P.R. 10 febbraio 1986, n. 30, modificazioni alla disciplina delle società in attuazione della direttiva CEE n. 77/91 del 13 dicembre 1976. |
Il notaio ha l’obbligo di verificare che siano state rispettate le condizioni richieste dalla legge per la costituzione della società. Il notaio successivamente cura il deposito dell’atto costitutivo.
A questo punto la società può essere iscritta nel registro delle imprese
La stessa procedura si applica per le eventuali modificazioni
La società e nulla quando:
La nullità della società:
La nullità presenta i seguenti effetti
Le Azioni possono venire emesse:
In quanto titolo, l’azione è un documento che incorpora una serie di diritti
Possono essere nominative oppure al portatore
L’atto costitutivo e lo statuto possono contenere clausole finalizzate al trasferimento di azioni.
La clausola di prelazione comporta che le azioni devono essere prima proposte agli altri soci e poi a terzi.
La clausola di gradimento fa si che il nuovo titolare possa esercitare i diritti di socio.
Le Obbligazioni sono una somma di denaro che un socio presta alla società.
Le tre funzioni principali (comuni a tutte le società di capitali) sono:
Il collegio sindacale è l’organo che ha affidato il compito di controllo
I sindaci (come gli amministratori) rispondono del loro operato sia civilmente che penalmente.
I sistemi alternativi di gestione di società possono essere il sistema dualistico e il sistema monastico.
Il legislatore prevede che a certe condizioni
venga esercitato un controllo esterno
come il tribunale o
La s.r.l. è una società di capitali dotata di personalità giuridica.
Può essere costituita con un contratto o con un atto unilaterale,
Le differenze con la s.p.a. sono:
La s.a.p.a. ha in comune con la s.a.s. le due categorie di soci
Ha in comune con la s.p.a. le quote di partecipazione che sono rappresentate da azioni.
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