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diritto |
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Nella s.a.p.a. vi sono 2 categorie di soci:
soci accomandanti;
soci accomandatari.
I soci accomandanti rispondono nei limiti della quota sottoscritta, mentre i soci accomandatari hanno invece responsabilità solidale e illimitata per le obbligazioni sociali.
Alla s.a.p.a. si applicano le norme relative alla S.p.A. compatibili con le norme proprie della s.a.p.a.
La denominazione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario e l'indicazione di s.a.p.a. Se viene inserito il nome di un socio accomandante nella denominazione sociale, contrariamente a quanto previsto per la s.a.s., l'accomandante conserverà il beneficio della responsabilità limitata.
I soci accomandatari sono di diritto amministratori della società. Vi è quindi perfetta corrispondenza tra soci accomandatari e amministratori. Per cui non si può essere amministratori senza essere soci accomandatari e non si può essere soci accomandatari senza essere amministratori.
Lo statuto deve indicare le persone dei soci accomandatari i quali assumono di diritto, ossia indipendentemente da una nomina assembleare, la carica di amministratori e la conservano senza limiti di tempo.
La revoca degli amministratori deve essere deliberata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria. Con le stesse maggioranze deve provvedere alla sostituzione degli amministratori che per qualunque causa abbiano cessato dal loro ufficio. Inoltre se vi è una pluralità di amministratori la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
Gli amministratori neo-nominati assumono la qualità di soci accomandatari.
Nel caso in cui cessino dall'ufficio tutti gli amministratori, occorre provvedere alla sostituzione entro 180 giorni, in caso contrario la società si scioglie. Durante questo periodo il collegio sindacale, deve nominare un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione.
Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea straordinaria. Devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.
Gli accomandatari che cessano dal loro ufficio di amministratori, rispondono delle obbligazioni sociali fino all'iscrizione della cessazione nel registro delle imprese.
Le azioni sottoscritte dagli accomandatari non compongono una speciale categoria di azioni: le posizioni di potere e la responsabilità illimitata degli accomandatari non sono inerenti al titolo e non si trasferiscono con il trasferimento del titolo: si collegano esclusivamente alla qualità statutaria di determinate persone, quali soci accomandatari, risultante dallo statuto o da una sua successiva modificazione. L'accomandatario che per rinuncia o per revoca cessa dalla carica di amministratore diventa automaticamente socio accomandante.
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