LE SOCIETA' IN GENERALE

LE SOCIETA' IN GENERALE

Imprenditori collettivi - un'impresa esercitata da un gruppo di persone organizzate in società - imprese esercitate in società. L'ordinamento prevede due categorie di società:

Le società lucrative fine di lucro con l'obbiettivo di ricavare un profitto dall'attività economica esercitata

Le società cooperative fine mutualistico con l'obbiettivo di offrire ai soci della cooperativa beni o servizi od occasioni di lavoro a condizioni più favorevoli di quelle offerte dal mercato.

I sei tipi di società lucrative: Società semplice, Società in nome collettivo, Società in accomandita semplice, Società per azioni, Società a responsabilità limitata, Società in accomandita per azioni

Art. 2247 c/c con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

TIPO DI CONTRATTO:

Consensuale:si perfeziona con il consenso dei contraenti, dura nel tempo;

Tipico: previsto dalla legge, forma scritta o altro.

ELEMENTI NECESSARI

Contratto sociale: le società si costituiscono con un contratto stipulato da due o più persone - Pluralità di persone ( molti soci/no uno solo); l'art. 2247 non lo prevede ma in realtà è possibile la costituzione della S.r.l. e della S.p.a. con un atto unilaterale - unico socio perché nel 1989 - periodo di crisi economica - è stata emanata una direttiva dell'Unione Europea che prevedeva la possibilità si costituire società con degli atti unilaterali per la necessità di rilanciare a livello Europeo l'imprenditorialità e lo sviluppo economico.
Forma prevista dalla legge per alcuni tipi o libera per altri basta che ci sia un comportamento concludente delle parti.

Conferimenti: obbligatori - chi entra in società deve mettere in comune con gli altri soci i beni( denaro o beni in natura) o servizi(le proprie prestazioni lavorative) necessari per esercitare l'attività economica prescelta - funzione di fornire una garanzia ai creditori che possono far valere le loro ragioni su tali beni - le società sono dotate di autonomia patrimoniale, il patrimonio costituisce un patrimonio proprio distinto da quello dei soci.
Perché ci sia società(e non comunione) occorre che i conferimenti siano utilizzati per svolgere un'attività economica in comune.
La prestazione può essere:
Di fare: il socio si impegna a svolgere un'attività lavorativa (socio d'opera);
Di dare: crediti (esempio cambiali attive, ecc . )
   beni mobili ( esempio denaro, automobili ecc . ) immobili (esempio fabbricati)
Scopo: formare il capitale sociale che serve per sostenere le spese della società.

L'esercizio in comune di un'attività economica: ogni socio deve poter partecipare alle decisioni da prendere per esercitare l'attività economica prescelta - Oggetto sociale: attività economica esercitata in comune attraverso i conferimenti, tutti i soci esercitano un'attività economica cui spetta la divisione degli utili.

Scopo di divisione degli utili: l'attività economica ha lo scopo di realizzare utili e di dividerli tra i soci, questi ultimi eseguono i conferimenti con lo scopo ultimo di partecipare alla divisione di un profitto (riflusso di denaro). Ogni socio di una società lucrativa ha il diritto fondamentale di partecipare agli utili sociali e ha l'onere di partecipare alle perdite. Se gli utili non vengono distribuiti, ma vengono reinvestiti nell'impresa, aumenta il valore della quota del socio e dunque si ha una distribuzione degli utili differita nel tempo

Art. 2265 vieta con la sanzione della nullità il patto leonino: il patto sociale con il quale uno o più soci fanno la parte del leone escludendo gli altri soci dalla partecipazione agli utili oppure esonerando se stessi da ogni perdita.

SOCIETA' DI PERSONE: società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice

Responsabilità illimitata: obbligazioni sociali rispondono oltre il patrimonio sociale illimitatamente e solidamente alcuni o tutti i soci - rischiano quando conferiscono e con tutto il patrimonio sociale - se ci sono più soci illimitatamente responsabili la loro è una responsabilità sociale - il creditore può chiedere l'adempimento a uno dei soci questo ultimo ha la facoltà di richiedere agli altri la parte di ciascuno di essi.

Quota: non è trasferibile, né per atto tra vivi né per causa di morte, senza il consenso degli altri soci - gruppi chiusi.

Organizzazione: l'amministratore della società e l'organizzazione interna è ridotta.

Per i terzi: è importante conoscere le persone dei soci perché è il patrimonio personale dei soci che garantisce i loro crediti.

SOCIETA' DI CAPITALI: società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni

Responsabilità limitata: obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio sociale(eccezione la sas dove gli accomandatari assumono una responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali) - godono del beneficio della responsabilità limitata rischiano nell'impresa sociale soltanto quando conferiscono beni in società(eccezione degli accomandatari della sapa)

Quota: liberamente trasferibile - gruppi aperti.

Organizzazione:il socio concorre con il proprio voto alla scelta degli amministratori (eccezione l'accomandita per azioni, gli accomandatari sono di diritto amministratori)

Per i terzi: è importante conoscere l'entità del patrimonio di cui tali società sono dotate perché il patrimonio garantisce i loro crediti.

ATTIVITA' ECONOMICA

Art. 2249 c/c  La società deve effettuare una produzione per il mercato. Le attività economiche possono essere commerciali o non commerciali. L'attività condiziona la scelta della forma societaria - dipende anche dalla capacità economica dei contraenti.

SOCIETA' NON COMMERCIALI

L'esercizio di un'attività commerciale(elencate nell'art. 2195) non può essere utilizzata per l'esercizio di attività non commerciali, attività agricole art. 2135. Le società lucrative si dicono società commerciali.

SOCIETA' COMMERCIALI

Sono tali la snc, la sas, la sapa e la srl esse possono essere svolte sia attività commerciali sia attività non commerciali, ma, in questo ultimo caso la forma societaria prevale sull'attività esercitata per cui la società si assoggetta agli obblighi previsti per la forma societaria scelta(iscrizione del registro delle imprese, ecc.) a eccezione della soggezione al fallimento che si applica solo alle società commerciali che esercitano attività commerciali.

OGGETTO SOCIALE: Le società commerciali (diversi dalla società semplice) possono essere costituite sia per l'esercizio  di un attività commerciale sia per l'esercizio di attività non commerciali.

SOCIETA' E PROCEDURE CONCORSUALI: La natura commerciale dell'attività esercitata da una società commerciale è importante ai fini del fallimento infatti soltanto le società commerciali che esercitano un'attività commerciale sono soggette al fallimento e alle altre procedure concorsuali.

LE SOCIETA' DI COMODO:

urano costituire per l'esercizio di attività economiche ma, di fatto, non svolgono nessuna attività. Sono costruite con lo scopo di conferire in esse determinati beni occultando così la proprietà reale dei beni stessi usufruendo di un trattamento favorevole nei rapporti con fisco. Istituto straniero denominato ANSTALT, fondato nel Principato del Leichtenstein e può operare in Italia come persona giuridica straniera, gli amministratori e il pubblico registro di Vaduz sono vincolati al segreto.