OBBLIGAZIONI

OBBLIGAZIONI

Le obbligazioni sono titoli di credito che possono essere emessi dalla società.

Emissione di obbligazioni

L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori, salvo diversa disposizione dello statuto. La deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio e deve essere iscritta nel registro delle imprese.

Con la sottoscrizione delle obbligazioni, gli obbligazionisti acquisiscono il diritto alla restituzione del capitale e agli interessi. L'esercizio di tale diritto può essere subordinato in tutto o in parte al soddisfacimento dei diritti di altri creditori della società. Le obbligazioni possono essere postergate. Si può stabilire che i tempi e l'entità del amento degli interessi possano variare in funzione di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della società.

Limiti all'emissione di obbligazioni

Le obbligazioni non possono essere emesse per una somma eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

I sindaci devono attestare il rispetto di tale limite. Il limite può essere superato nei seguenti casi:

• Quando le obbligazioni eccedenti il limite sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori qualificati. In tale caso nell'ipotesi di successiva circolazione l'investitore qualificato, che ha sottoscritto le obbligazioni eccedenti, è responsabile della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non sono investitori professionali;
• Non rientra nel limite l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca su immobili di proprietà della società sino a 2/3 del valore degli immobili stessi;
• Il limite può essere superato quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale e la società sia stata autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa.

Il limite all'emissione di obbligazioni non si applica per le società le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati e che emettono obbligazioni quotate.

Riduzione del capitale in pendenza di un prestito obbligazionario

La società che ha emesso un prestito obbligazionario non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se, rispetto alle obbligazioni in circolazione, viene superato il limite anzidetto.

Se la riduzione del capitale sociale risulta obbligatoria o le riserve sono diminuite per effetto di perdite, non è consentito distribuire utili successivamente, sino a che l'ammontare del capitale più le riserve non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione

Contenuto delle Obbligazioni

Le obbligazioni devono contenere le seguenti indicazioni:

• Denominazione, oggetto e sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro presso il quale la società è iscritta;
• Capitale sociale e riserve esistenti al momento dell'emissione;
• Data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;
• Ammontare complessivo dei titoli emessi, i diritti attribuiti, il valore nominale di ciascuno, il rendimento, la modalità di amento e il rimborso; inoltre, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società,
• Eventuali garanzie.

Assemblea degli Obbligazionisti

L'assemblea degli obbligazionisti è l'organo che riunisce i portatori di obbligazioni della società.

Essa ha le seguenti competenze:

• Nomina e revoca il rappresentante comune;
• Delibera sulle modificazioni delle condizioni del prestito obbligazionario;
• Sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
• Sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
• Delibera sugli altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti.

L'assemblea può essere convocata dagli amministratori o dal rappresentante comune, ovvero quando ne sia fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino almeno il 5% delle obbligazioni emesse e non estinte.

L'assemblea degli obbligazionisti è regolamentata dalle norme previste per l'assemblea straordinaria.

Le sue deliberazioni devono essere iscritte nel registro delle imprese a cura del notaio che ha redatto il verbale.

All'assemblea degli obbligazionisti possono partecipare gli amministratori e i sindaci.

Le deliberazioni possono essere impugnate secondo le norme che disciplinano l'annullabilità e la nullità delle deliberazioni assembleari.

Rappresentante comune

Il rappresentante comune è il soggetto che rappresenta gli obbligazionisti, può essere scelto anche al di fuori degli obbligazionisti.

Tuttavia non possono essere nominati a rappresentanti comuni gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della società e coloro che rientrano nelle cause di ineleggibilità previste per il collegio sindacale. Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ai 3 anni è può essere rieletto.

Egli deve entro 30 giorni dalla nomina richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese.

Il rappresentante comune provvede all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti. Ha inoltre il compito di tutelare gli interessi comuni degli obbligazionisti nei rapporti con la società. Deve poi assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni, al momento del rimborso. Ha diritto di assistere all'assemblea generale dei soci ed ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti.

Obbligazioni convertibili in azioni

L'emissione di obbligazioni convertibili in azioni deve essere deliberata dall'assemblea straordinaria. Esse prevedono la possibilità di conversione in azioni della società secondo un determinato rapporto di cambio, in un periodo prestabilito e secondo modalità di conversione prestabilite.

Contestualmente all'emissione di obbligazioni convertibili la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente.

Entro il mese successivo poi gli amministratori devono depositare presso il registro delle imprese una attestazione dell'aumento del capitale sociale al quale si è dato corso.

Fino a che non sono scaduti i termini per la conversione la società non può ridurre volontariamente il capitale sociale, a meno che sia data facoltà di conversione ai possessori di obbligazioni.

Qualora il capitale sociale venga aumentato mediante imputazione di riserve o venga ridotto per perdite, il rapporto di conversione deve essere proporzionalmente modificato.

Delega agli amministratori

È possibile prevedere statutariamente la facoltà in capo agli amministratori di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 anni.