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SOCIETA' IN NOME COLLETTIVO
Svolgono prevalentemente le attività commerciali, perché la società semplice viene usata esclusivamente per l'attività non commerciale, mentre tutte le altre possono svolgere sia attività commerciale che non.
In quanto Soc. Comm. deve essere sottoposta allo statuto dell'imprenditore, cioè:
iscriversi al pubblico registro delle imprese
tenere le scritture contabili
sottoporsi al fallimento e a procedure concorsuali
Nella normativa vengono scritte le peculiarità rispetto a quella semplice.
Non ci può essere una limitazione di responsabilità; se ci dovesse essere questa limitazione non vale nei confronti dei terzi non è opponibile nei confronti dei terzi. Vale però tra i soci. Il socio limitatamente responsabile è tenuto a are, ma poi si rivarrà nei confronti degli altri soci illimitatamente responsabili.
Beneficio dell'escursione c'è l'obbligo della preventiva escursione del patrimonio sociale.
Il creditore deve agire prima contro la società e il suo patrimonio. Solo dopo può rivolgersi al singolo socio che può rifiutare il amento se il creditore non gli dimostri di aver inutilmente escusso il patrimonio sociale.
Nella SNC l'onere della prova si sposta sul creditore. Esso deve dimostrare che nel patrimonio sociale non ci sono beni sufficienti o che l'ha già escusso.
Creditore particolare del socio non si può chiedere la liquidazione della quota se non dopo che sia esaurita la liquidazione dell'intera società, tuttavia può soddisfarsi sugli utili.
Infatti si applicano alla SNC le norme che abbiamo parlato nella SS.
ATTO COSTITUTIVO
Deve essere un atto costitutivo di forma scritta (scrittura privata autenticata, atto pubblico), perché deve essere depositato nel registro delle imprese.
Se non fosse costituita con l'atto pubblico o con la scrittura privata autenticata deve are una sanzione diventerà una SNC irregolare ad essa vengono applicate le norme della società semplice.
Nell'atto costitutivo devono essere presenti:
generalità dei soci(nome, cognome, domicilio), per l'immediata individuazione da parte dei terzi.
ragione sociale: non può essere di pura fantasia, ma deve esserci almeno un nome di un socio accomnato dalla sigla SNC. (patronimica)
sede: la residenza delle persone fisiche.
o legali risulta nell'atto costitutivo
o effettiva (dove si svolgono le attività) a volte prevale su quella legale in particolare
quando c'è il fallimento si usa il tribunale della sede effettiva.
o Principale: dove si svolge prevalentemente l'attività sociale
o Secondaria: deve essere indicata nell'atto costitutivo. La stessa cosa vale anche per i rappresentanti.
Oggetto sociale: attività che si svolge
Quota di partecipazione: ci può essere anche attività lavorativa, in questo caso si deve dichiarare il tipo di prestazione.
Norme sulla distribuzione degli utili e delle perdite
Durata della società
Modifiche ATTO COSTITUTIVO
Se manca un elemento la società è valida, ma si deve procedere all'integrazione dell'atto costitutivo perché altrimenti non può essere iscritta nel registro delle imprese società irregolare.
L'atto costitutivo può essere modificato durante il corso d'opera ci deve essere l'unanimità.
Ci sono delle norme che salvaguardano il capitale, perché si devono salvaguardare i soci( se diminuisce) E' molto importante.
La delibera di riduzione del capitale sociale non può avere effetto immediato, ma si deve aspettare che i terzi facciano opposizione devono trascorrere 3 mesi. Se invece non si oppongono si ha il consenso tacito.
L'AMMINISTRAZIONE
L'amministrazione è uguale alla SS.
L'atto costitutivo può prevedere il nome egli amministratori che possono essere anche rappresentanti(RAPP. SOST e PROC). Possono anche non essere nominati nell'atto costitutivo oppure ci può essere un socio che di fatto amministra amministratore di fatto.
L'amministratore di fatto è tenuto ha rispettare le regole di un normale amministratore, anch'esso può essere chiamato a rispondere verso la società degli atti di cattiva amministrazione con un azione di responsabilità, e può essere licenziato per giusta causa.
DIVIETO DI CONCORRENZA
I soci della SNC non possono svolgere attività di concorrenza.
Essi nono possono svolgere un'attività economica che sottragga clientela e affari alla società.
L'attività concorrenziale è vietata anche quando il socio partecipa, come socio illimitatamente responsabile a un'altra società di persone concorrente.
Questo divieto non vale per le società a responsabilità limitata(SPA - SRL)
Se il socio fa concorrenza alla società senza essere autorizzato ci sono delle sanzioni:
Deve risarcire il danno oppure viene escluso dalla società.
SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE E CANCELLAZIONE
Per lo scioglimento valgono tutte le cause della S.S. ,però ad esse si aggiunge lo scioglimento per fallimento.
Al verificarsi dello scioglimento, la società viene posta in liquidazione con la nomina dei liquidatori. Nel caso di dichiarazione del fallimento la liquidazione, che ha natura giudiziale, viene fatta dal curatore giudiziale nominato dal tribunale.
La società, dato che è iscritta nel registro delle imprese, deve essere cancellata(ultimo atto società), però la società non si scioglie fino a quando i debiti non vengono ati.
Essi devono essere ati dai soci con il loro patrimonio personale. Se però il fatto è dipeso da colpa dei liquidatori, il creditore insoddisfatto può richiedere il amento anche agli stessi liquidatori.
SOCIETA' ACCOMANDITA SEMPLICE
soci accomandatari: rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti sociali(cm snc)
soci accomandanti: rispondono limitatamente alla quota di partecipazione
E' una società di persona, ha come oggetto un attività commerciale, è obbligatorio l'iscrizione al registro delle imprese e, se è insolvente è soggetta al fallimento.
ATTO COSTITUTIVO
L'atto deve essere fatto in forma scritta(cioè scrittura privata autenticata o atto pubblico).
In esso si deve essere indicato:
indicare i soci accomandatari e quali accomandanti. Lo scopo di questa indicazione e che i terzi devono individuare i soggetti che rispondono ai debiti con tutto il loro patrimonio, oltre a quello sociale.
La ragione sociale, che deve contenere, oltre l'indicazione SAS, il nome di almeno un accomandatario. L'indicazione del socio accomandatario è importante perché, se nella ragione sociale isse il nome di un socio accomandante, questo risponderebbe delle obbligazioni sociali come se fosse un accomandatario.
I SOCI ACCOMANDATARI E IL POTERE DI AMMINISTRAZIONE
La società in accomandita semplice può essere amministrata solo dai soci accomandatari. Può darsi che l'amministrazione può essere assunta solo ad uno di essi oppure a tutti.
La nomina può essere fatta nell'atto costitutivo. E possono essere revocati solo in presenza di giusta causa. L'amministrazione spetta ai soci accomandatari perché:
hanno un interesse più forte ad amministrare bene la società, perché rischiano di dover are i debiti sociali con tutti il loro patrimonio personale. Se l'amministrazione fosse affidata ai soci accomandanti, essi potrebbero realizzare atti di cattiva gestione confidando, in ogni caso, non rischierebbero più di quanto hanno conferito.
La quota del socio accomandatario può essere trasmessa per atto tra vivi oppure per causa di morte.
I SOCI ACCOMANDANTI
Loro possono compiere atti in nome e per conto della società, soltanto con una procura speciale, solo per il compimento di un singolo affare. Se per caso lo dovessero fare senza la procura, devono risarcire il danno e possono essere esclusi dalla società.
I soci accomandatari hanno diversi diritti
- partecipare agli utili, proporzionalmente alla quota conferita.
- possono controllare l'andamento della società e il corretto svolgimento dell'amministrazione.( anche a loro spetta il potere di nomina e di revoca degli amministratori)
La quota dell'accomandante può essere trasmessa: tra vivi e per causa di morte.
SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE E CANCELLAZIONE
La presenza di questi soci è essenziale al tipo societario proprio della SAS.
Lo scioglimento può essere evitato se entro 6 mesi la categoria estinta sia riconosciuta. Durante i sei mesi si deve assumere un amministratore provvisorio.
L'amministratore provvisorio può:
compiere soltanto atti di ordinaria amministrazione.
non diventa socio accomandatario e non assume responsabilità illimitata per le obbligazioni.
Quando il nuovo socio accomandatario viene nominato, l'amministratore provvisorio decade dalla sua carica.
Come le altre società, allo scioglimento segue la fase di liquidazione e cancellazione della società nel registro delle imprese.
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